创业板改革:以投资者需求为导向 信达资产管理公司

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作为此次创业板改革的重要内容之一,信息披露的基础制度改革备受关注。创业板信息披露制度改革以投资者需求为导向,在信息披露的广度和深度上提出了新的要求,充分考虑了创新创业企业的现实需求,放宽和取消了一些不必要的要求,保留了一定的灵活性,得到了市场各方的普遍肯定。

「创业板注册制度实施后,持续监管将面临更多新挑战。只有抓住信息披露的“牛鼻子”,才能促进“以信息披露为中心的登记制度”的顺利有序发展。”有专家说。

在创业板改革和试点注册制度加快的背景下,监管机构对信息披露违规行为的处罚悄然加大。数据显示,自2020年3月1日以来,监管部门对150多起信息披露违规行为采取了监管措施,比去年同期增加约1.4倍。

以投资者的需求为导向

创业板试点登记制度改革的总体思路是坚持“一条主线”,即实行以信息披露为核心的股票发行登记制度,提高透明度和真实性,由投资者自主判断价值,真正把期权交给市场。为了帮助投资者公平准确地掌握公司的经营状况和主要风险,本《深圳证券交易所创业板上市规则》(以下简称《上市规则》)草案从信息披露广度和深度两个方面进一步完善了“投资者需求导向”的信息披露要求。

首先,创新型初创企业的行业特征、技术趋势和R&D等信息是投资者关注的焦点,对公司的股价和市值有很大影响。本次修订增加了行业和风险披露要求,提高了信息披露的有效性和针对性,为投资者了解、看透上市公司提供了有力支持。明确上市公司应在年报和半年报中披露公司的基本特征、发展现状、技术趋势、行业优势和劣势;同时,加强对公司经营、核心竞争力、债务、流动性等风险的临时信息披露要求。

由于行业定位强调支持“三创新、四创新”,证监会发布的《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》也提出,要充分披露自身创新、创意和创新特点,具体披露技术创新、模式创新或格式创新,促进新旧产业融合。

对于无利可图的上市企业,《上市规则》要求充分披露无利可图上市的原因、对公司持续经营的影响以及充分的风险预警。同时,在实现盈利之前,应在年报的显著位置标明不盈利上市的风险。

此外,结合新证券法,本次修订同时细化了新证券法增加的相关披露要求。比如在信息披露真实、准确、完整等基本要求的基础上,增加了简明、清晰、易懂等一般要求,以及一致性、可理解性等具体要求。

针对近年来各种“热点”和“概念炒作”的信息披露,本次修订还提出了自愿性信息披露的基本规范和原则要求,明确上市公司可以进行自愿性信息披露,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

“在注册制下,上市公司会越来越多,分化会加快,将a股市场推入投资者选择公司的时代。如果信息披露不能适应投资者的需求,上市公司可能会迅速边缘化,融资能力迅速下降。”资深投资银行家王认为。

强化“重点少数”的责任和义务

本次修订设立了专门章节,集中规范公司治理,强化“关键小众”的责任和义务。

如要求控股股东审慎质押公司持有的股份,合理使用整合资金,维护公司控制权和生产经营稳定;要求董保证有足够的时间和精力参与公司事务,积极推进公司规范运作,督促公司如实、准确、完整、公正、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违法违规行为。

此外,针对近年来控制权争夺频繁、恶意逃避责任和义务导致“无实际控制人”的现状,本次修订进一步规范了控制权的确定要求,要求公司根据股权结构、董事提名和任命等内部治理,客观审慎地确定控制权的归属;如果签订一致行动协议共同控制公司,还要求明确规定共同控制安排和解散机制。

“实际控制人和董事作为上市公司的‘关键少数人’,在公司治理和业务发展中发挥着至关重要的作用。在“关键小众”诚信约束不到位的情况下,部分上市公司存在内部控制不力、非法占用资本资产等突出问题,进一步细化了控股股东、实际控制人和高级董事的要求,有利于上市公司规范经营。”一些分析师指出。

“减负减压”激发企业活力

注册制下的创业板信息披露制度不仅对发行人、相关信息披露义务人、中介机构等主体的信息披露提出了新的要求,而且充分考虑了创新创业型企业的现实需求,放松和取消了一些不必要的要求,降低了信息披露成本,激发了企业活力。

首先,本次修订将重大交易披露准则中营业收入的绝对值标准从500万元提高到1000万元,将提交股东大会审议的绝对值标准从3000万元提高到5000万元。同时,放宽了符合披露标准的关联交易需经董事会审议的特殊要求,取消了公司与董之间的关联交易无论金额大小均须提交股东大会审议的特殊要求,仅按照一般关联交易进行审议程序。

此外,考虑到公司购买银行理财产品是公司提高资金使用效率的日常行为,且风险可控,且设立全资子公司与上市公司境外投资风险存在明显差异,购买银行理财产品与设立或增资全资子公司排除在交易范围之外。

“放宽交易和关联交易的披露标准,简化审查程序,将为上市公司的经营管理提供更多便利。”王对说道。

本次修订还取消了绩效快报强制披露的要求,仅保留特殊情况下的披露要求。如果未披露的定期财务数据在定期报告披露前提交给国家有关部门,预计不能保密,应及时披露业绩快报。「在短期内收集、总结、整理数据及进行内部审核所需的人力及物力成本高昂。取消强制性披露业绩报告的要求,将有效减轻企业负担和压力。”有创业板公司的秘书说。

此外,本次修订还设定了信息披露豁免条款,明确“上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求的,可以申请调整和申请,可能会使其难以反映经营活动的实际情况,满足行业监管要求或公司注册地的相关规定”,但“应说明理由和替代方案, 并聘请律师事务所出具法律意见,根据公司实际情况调整披露要求”,体现了一定的灵活性。


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